¿Qué son las SPACs?

Las SPACs (“Special Purpose Acquisition Companies”) son sociedades que nacen sin actividad, pero con un propósito especifico de compra. El atractivo de las mismas es que son creadas con el objetivo de atraer inversores y reunir suficiente capital para fusionarse con otra sociedad (“target”) o adquirirla, si así resultara más favorable.

Una vez nace, la SPAC se centra en captar capital, vendiendo una propuesta de inversión que, normalmente, está supervisada por un equipo de gestores especializados. Así, la SPAC consigue reunir inversores y salir cotizar en bolsa, beneficiándose de ello para realizar las subsiguientes operaciones de M&A; adquirir empresas interesadas o realizar una potencial fusión con las mismas, de forma a que estas pasen a entrar en bolsa de forma “indirecta”. Básicamente, fusionarse con una SPAC (o lograr integrarse en la misma con cualquier otra forma válida en Derecho) es una forma indirecta, rápida y más barata de conseguir entrar a cotizar en bolsa.

Como puede deducirse, la SPAC viene a ser un instrumento (shell company) que, pese a no tener actividad ni operación alguna, nace con un objetivo de negocio específico que le permitirá rentabilizar las inversiones: la fusión o adquisición con/de una sociedad target, posiblemente no identificada en el momento de la constitución. Así, al contrario de lo que ocurre en la mayoría de los casos, la actividad comercial de las SPACs se inicia de la mano de su cotización y no en la constitución propiamente dicha.

Este tipo de sociedades nacen por un plazo determinado, con la intención de que el objetivo de compra se cumpla en un tiempo razonable, y evitando así que las inversiones de los accionistas queden “capturadas” sine die.

El beneficio de los gestores se concreta en el mantenimiento de un porcentaje en el capital social de la entidad adquirente o resultante de la fusión. Por otro lado, los accionistas, quienes desconocen cuáles serán las target en el momento en el que entran a participar en el capital social, suelen decidir realizar la inversión basándose en la experiencia y formación de los gestores y promotores que hay detrás de la entidad: depositan su confianza en las personas gestoras y no en el negocio en sí mismo. Debido a lo anterior, es particularmente relevante el hecho de que, si los inversores no logran obtener un beneficio en el deadline (duración determinada de la SPAC), se devuelve el dinero a los inversores con cargo a su cuota de liquidación; es decir, se procede a disolver la sociedad por haber concluido el plazo para el que fue constituida, procediendo a su liquidación. Para mayor seguridad de los inversores, su dinero queda retenido en una cuenta escrow y les será igualmente devuelto en caso de que voten en contra de la adquisición o fusión con la target (vía derecho de separación).

Con este sistema de beneficios se consigue, igualmente, mantener implicado al grupo promotor, que carecerá de derechos en caso de que al final se disuelva el vehículo sin haber cumplido objetivos.

¿A qué se debe el actual auge de las SPACs?

Este tipo de vehículo de inversión existe desde hace décadas, pero ha sufrido un considerable auge en EEUU desde el acaecimiento de la pandemia ocasionada por el COVID-19. Si bien es cierto que, en la década de los 80, ganaron una más que considerable mala fama al identificarse con compañías íntimamente ligadas con inversiones especulativas y fraudes, su fama ha ido resurgiendo en los últimos meses, y cada vez son miradas con menos recelo por parte de inversores y autoridades administrativas. En este sentido, los expertos afirman que su auge viene de la mano de la dificultad que tienen las Bolsas para atraer contratación, vistas las grandes exigencias de su regulación específica.

Particularmente, esta popularización de las SPACs viene ligada a la aparición de un marco jurídico que ha venido delimitando las prácticas menos loables, otorgando seguridad y fiabilidad a este tipo de vehículos. Tanto es así que hace unos meses, el Presidente de la Comisión Nacional de Mercados y Valores española, Rodrigo Buenaventura se pronunció expresamente sobre ellas, calificándolas como “una alternativa a la salida a Bolsa tradicional”. Es más, el Presidente indicó, literalmente, que la CNMV estaba dispuesta y preparada para comenzar a estudiar proyectos de SPACs y que, “si bien sería ideal realizar algunos retoques de la normativa para facilitar aún más su encaje, hoy por hoy, con la normativa española, las SPAC son posibles”.

María Roldán

Área Legal en Devesa & Calvo Abogados