¿Qué es una SPAC? Nueva alternativa para sacar a cotizar una startup.

La principal preocupación de las startups en sus fases iniciales de desarrollo es la obtención de suficiente financiación para poder desarrollar y hacer crecer su proyecto de forma exponencial, de ahí que la idea de cotizar en bolsa resulte tan atractiva, pues es la manera más efectiva para dar visibilidad a su negocio y atraer nuevos inversores. Desgraciadamente, dicha posibilidad siempre se ha visto como algo inviable para una startup en fase semilla, pues en dicha fase la compañía se encuentra muy lejos de alcanzar los mínimos exigidos para poder cotizar en un mercado bursátil o en un sistema multilateral de negociación como el BME Growth.

Sin embargo, en los últimos años ha proliferado en Estados Unidos una alternativa que ha facilitado enormemente el acceso de las startups a los mercados de valores, las llamadas SPAC (“Special Purpose Acquisition Company” o, en español, “Sociedades Cotizadas con Propósito para la Adquisición”). Y, ante el incipiente desarrollo de este tipo de sociedades en las economías europeas, la nueva Ley de Mercado de Valores (Ley 6/2023, de 17 de marzo) ha regulado esta nueva figura jurídica, con el fin de fomentar la bursatilización de nuestra economía y ofrecer a las empresas emergentes una fuente de financiación alternativa al crédito bancario o los fondos de venture capital.

¿Qué es una SPAC?

La SPAC (Sociedad Cotizada con Propósito para la Adquisición), también conocida como “compañía de cheque en blanco”, es una forma especial de sociedad anónima que sale a cotizar a un mercado de valores o un sistema multilateral de negociación, como el BMW Growth, sin ninguna actividad ni plan de negocio, cuyo único objetivo es la captación de inversiones para posteriormente adquirir o fusionarse con otra empresa, generalmente no cotizada y con alto potencial de crecimiento.

Por tanto, su misión es captar fondos a través de su salida a bolsa, es decir, a través de una Oferta Pública de Venta (OPV) que le permite ofrecer sus acciones a inversores y recaudar capital. Dicho capital recaudado es depositado en una cuenta de fideicomiso para posteriormente adquirir una o varias empresas, mediante fusión o adquisición, creando de ese modo una nueva compañía que cotiza en bolsa.

¿Cómo funciona una SPAC?

Para entender cómo funciona exactamente una SPAC y cómo nos permite que una startup pueda acceder al mercado de valores y obtener financiación, debemos atender al ciclo de vida de la SPAC:

1. Se crea la SPAC y se expone un proyecto de inversión respecto de las empresas que se está pensando adquirir o fusionar.

2. La SPAC sale a cotizar a través de un proceso de Oferta Pública de Venta (OPV), que es lo que le permite recaudar fondos.

3. Una vez ha salido a cotización y dispone de los fondos necesarios, la SPAC procede a adquirir y fusionarse con otras empresas, previa aprobación por parte de su Junta General de Accionistas. Dado que la SPAC ya estaba cotizando, la nueva compañía resultante de las anteriores operaciones de adquisición y fusión seguirá cotizando en su lugar.

¿En qué mercados de valores puede cotizar la SPAC?

Las acciones de la SPAC tendrán que estar admitidas a negociación en un mercado regulado o en un sistema multilateral de negociación, por ejemplo, BME Growth o Euronext.

¿Dónde se depositan los fondos recaudados hasta la adquisición?

Los fondos obtenidos en la Oferta Pública de Venta (OPV) se inmovilizarán en una cuenta abierta en una entidad de crédito a nombre de la SPAC.

¿Cuál es el plazo para realizar la adquisición?

La SPAC tendrá un plazo de 36 meses como máximo para la formalización del acuerdo de adquisición. No obstante, este plazo podrá ser ampliado, hasta un máximo de 18 meses adicionales, mediante decisión de la Junta General de Accionistas con los mismos requisitos exigibles a una modificación estatutaria.

¿Los accionistas de la SPAC tienen alguna garantía?

La SPAC deberá incorporar obligatoriamente al menos uno de los siguientes mecanismos de reembolso de los accionistas:

1. La introducción de un derecho estatutario de separación una vez que la SPAC anuncie la adquisición o fusión proyectada, con independencia del sentido del voto del accionista en la junta correspondiente.

2. La emisión de acciones rescatables. El rescate se podrá ejercer en el plazo que prevea la sociedad, a solicitud de los accionistas que lo fueran en la fecha establecida al efecto, hayan votado o no a favor de la propuesta de adquisición.

No obstante, la SPAC también podrá llevar a cabo una reducción de capital mediante la adquisición de sus propias acciones para su amortización como mecanismo de reembolso. Además, no le será de aplicación el límite máximo de autocartera (10%) si se lleva a cabo mediante el mecanismo de reembolso.

Antón Kosilov Semik

Letrado en el Área Legal de Devesa y Calvo Abogados