¿Qué es una SPAC? La alternativa para sacar a cotizar una startup
La principal preocupación de las startups en sus fases iniciales de desarrollo es la obtención de suficiente financiación para poder desarrollar y hacer crecer su proyecto de forma exponencial. De ahí que la idea de cotizar en bolsa resulte tan atractiva, pues es la manera más efectiva de dar visibilidad a su negocio y atraer nuevos inversores. Desgraciadamente, dicha posibilidad siempre se ha considerado inviable para una startup en fase semilla, ya que en esta etapa la compañía se encuentra muy lejos de alcanzar los requisitos mínimos exigidos para poder cotizar en un mercado bursátil o en un sistema multilateral de negociación, como el BME Growth.
Sin embargo, en los últimos años ha proliferado en Estados Unidos una alternativa que ha facilitado enormemente el acceso de las startups a los mercados de valores: las llamadas SPAC (“Special Purpose Acquisition Company” o, en español, “Sociedades Cotizadas con Propósito para la Adquisición”). Ante el incipiente desarrollo de este tipo de sociedades en las economías europeas, la Ley del Mercado de Valores (Ley 6/2023, de 17 de marzo) ha regulado esta figura jurídica con el fin de fomentar la bursatilización de nuestra economía y ofrecer a las empresas emergentes una fuente de financiación alternativa al crédito bancario o a los fondos de venture capital.
¿Qué es una SPAC?
La SPAC (Sociedad Cotizada con Propósito para la Adquisición), también conocida como “compañía de cheque en blanco”, es una forma especial de sociedad anónima que sale a cotizar en un mercado de valores o en un sistema multilateral de negociación, como el BME Growth, sin ninguna actividad ni plan de negocio. Su único objetivo es la captación de inversiones para, posteriormente, adquirir o fusionarse con otra empresa, generalmente no cotizada y con alto potencial de crecimiento.
Por tanto, su misión es captar fondos a través de su salida a bolsa, es decir, mediante una Oferta Pública de Venta (OPV), que le permite ofrecer sus acciones a inversores y recaudar capital. Dicho capital es depositado en una cuenta de fideicomiso para, posteriormente, adquirir una o varias empresas mediante fusión o adquisición, creando así una nueva compañía que cotiza en bolsa.
¿Cómo funciona una SPAC?
Para entender exactamente cómo funciona una SPAC y cómo permite que una startup pueda acceder al mercado de valores y obtener financiación, debemos atender a su ciclo de vida:
- Se crea la SPAC y se expone un proyecto de inversión respecto a las empresas que se están considerando para su adquisición o fusión.
- La SPAC sale a cotizar mediante una Oferta Pública de Venta (OPV), lo que le permite recaudar fondos.
- Una vez que ha salido a cotización y dispone de los fondos necesarios, la SPAC procede a adquirir y fusionarse con otras empresas, previa aprobación por parte de su Junta General de Accionistas. Dado que la SPAC ya estaba cotizando, la nueva compañía resultante de las operaciones de adquisición y fusión seguirá cotizando en su lugar.
¿En qué mercados de valores puede cotizar una SPAC?
Las acciones de la SPAC deberán estar admitidas a negociación en un mercado regulado o en un sistema multilateral de negociación, como el BME Growth o Euronext.
¿Dónde se depositan los fondos recaudados hasta la adquisición?
Los fondos obtenidos en la Oferta Pública de Venta (OPV) se inmovilizarán en una cuenta abierta en una entidad de crédito a nombre de la SPAC.
¿Cuál es el plazo para realizar la adquisición?
La SPAC dispondrá de un plazo máximo de 36 meses para la formalización del acuerdo de adquisición. No obstante, este plazo podrá ampliarse hasta un máximo de 18 meses adicionales mediante decisión de la Junta General de Accionistas, con los mismos requisitos exigibles a una modificación estatutaria.
¿Los accionistas de la SPAC tienen alguna garantía?
La SPAC deberá incorporar obligatoriamente al menos uno de los siguientes mecanismos de reembolso para los accionistas:
- Derecho estatutario de separación: Una vez que la SPAC anuncie la adquisición o fusión proyectada, los accionistas tendrán derecho a separarse de la sociedad, independientemente del sentido de su voto en la junta correspondiente.
- Emisión de acciones rescatables: Los accionistas podrán solicitar el rescate de sus acciones en el plazo que prevea la sociedad, sin importar si votaron a favor o en contra de la propuesta de adquisición.
No obstante, la SPAC también podrá llevar a cabo una reducción de capital mediante la adquisición de sus propias acciones para su amortización como mecanismo de reembolso. Además, no le será de aplicación el límite máximo de autocartera (10%) si se lleva a cabo mediante este mecanismo de reembolso.
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