¿Puedo renunciar al cargo de administrador?

Hay ocasiones en las que los administradores desean abandonar voluntariamente su cargo en una sociedad. Aunque pueda parecer un trámite sencillo, este procedimiento tiene ciertas peculiaridades que podrían dificultar que el administrador consiga su propósito.

Requisitos para renunciar al cargo de administrador

Cualquier persona o entidad que ostente un cargo de administración puede renunciar libremente, siempre que lo haga con diligencia y siguiendo el procedimiento legal para que su renuncia tenga efectos frente a terceros.

Es obligatorio realizar una comunicación fehaciente por una de estas dos vías:

• En una junta general de socios o consejo de administración (si procede).
  
  
• Mediante declaración escrita dirigida al órgano de administración.
  
  

El documento debe reflejar la fecha de la renuncia. Además, debe identificar claramente al renunciante, quien deberá comparecer ante notario o firmar con firma digital válida.

Una vez realizada la notificación, la sociedad debe admitir la renuncia sin posibilidad de oponerse.

Si no se celebra junta general, la notificación debe ser fehaciente. El notario deberá comunicarla al domicilio social por medios válidos. Para inscribir la dimisión en el Registro Mercantil, se exige también prueba de notificación adicional. Solo así tendrá efectos ante la sociedad y frente a terceros.

¿Qué pasa si no quedan administradores en la sociedad?

Cuando la renuncia implica una vacante total del órgano de administración, esta debe realizarse en sede de junta general. La ley exige que toda sociedad tenga un órgano ejecutivo y representativo.

El administrador saliente debe convocar previamente una junta, incluyendo en el orden del día el nombramiento de su sustituto. Si se demuestra que actuó con diligencia, la inscripción de su renuncia no dependerá del acuerdo de los socios.

No se le puede responsabilizar si los socios no nombran un nuevo administrador.

Casos especiales: órganos colegiados y fallecimiento

Si dimite un administrador mancomunado o un miembro del consejo, y eso impide el funcionamiento del órgano, también puede producirse una paralización de la sociedad.

En ese caso, debe convocarse junta general, o al menos participar en la votación para hacerlo, incluyendo el nombramiento de sustituto en el orden del día. Esta situación no se da si existen administradores suplentes designados.

En caso de fallecimiento o declaración judicial de fallecimiento, el cese se inscribe con una certificación del Registro Civil. Si no hay suplentes, cualquier socio puede pedir al letrado de la Administración de Justicia o al registrador mercantil que convoquen una junta para designar nuevos administradores. Cualquier administrador que siga en funciones también puede convocarla con ese único fin.

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Derecho Mercantil y Societario