La sociedad unipersonal: Mejor solo que mal acompañado
En este post vamos a explicar qué es una sociedad unipersonal y cuáles son las consecuencias jurídicas que se derivan de esta condición.
¿Qué es una sociedad unipersonal?
El vigente Derecho español permite que una sociedad, ya sea una Sociedad Anónima (SA) o una Sociedad de Responsabilidad Limitada (SL), pertenezca a un único socio. Esta situación se da cuando una persona física o jurídica es titular del 100 % de las participaciones (SL) o de las acciones (SA).
Esta «soledad societaria» puede adquirirse de dos formas, tal como reconoce expresamente la Ley de Sociedades de Capital (LSC):
Tipos de unipersonalidad societaria
a) Unipersonalidad originaria: Ocurre en el momento de la constitución de la sociedad, cuando una persona física o jurídica suscribe el 100 % del capital social.
b) Unipersonalidad sobrevenida: Se produce cuando, con posterioridad a la constitución, una persona física o jurídica adquiere el 100 % de las participaciones o acciones.
Consecuencias jurídicas de la unipersonalidad
1. Publicidad registral
La primera consecuencia tiene que ver con la publicidad registral, cuyo propósito es informar a terceros que operen con la sociedad. Tanto cuando la unipersonalidad se produce en el momento de la constitución, como cuando se adquiere posteriormente o cambia la identidad del socio único, se debe otorgar escritura pública de declaración de unipersonalidad e inscribirla en el Registro Mercantil.
Importante: Si transcurren seis meses desde la adquisición de la unipersonalidad sin que esta se haya inscrito en el Registro Mercantil, el socio único responderá personal, ilimitada y solidariamente de las deudas sociales contraídas durante el período de unipersonalidad (hasta que se realice la inscripción).
2. Obligación de identificar la unipersonalidad en la documentación
La situación de unipersonalidad (bajo las siglas S.A.U. o S.L.U.) debe constar en:
- Toda la documentación oficial de la sociedad.
- Correspondencia.
- Notas de pedido.
- Facturas.
- Anuncios que deban publicarse por disposición legal o estatutaria.
Esto es un requisito impuesto por la Ley de Sociedades de Capital (LSC).
3. Competencias del socio único
En las SLU o SAU, el socio único asume directamente las competencias que en otras sociedades corresponden a la Junta General de Socios (SL) o Accionistas (SA).
En una sociedad unipersonal no existen acuerdos, sino decisiones del socio único, las cuales deben quedar registradas en acta y pueden ser ejecutadas por los administradores o por el propio socio único.
4. Regulación de la contratación entre el socio único y la sociedad
Otra consecuencia jurídica de la unipersonalidad es la regulación de los contratos entre el socio único y la sociedad.
- Todos los contratos deben formalizarse por escrito (no se admiten contratos verbales, evitando así posibles conflictos o irregularidades).
- Estos contratos deben transcribirse en un libro registro oficial, siguiendo los mismos criterios que el libro de actas.
5. Inclusión en la memoria anual
En la memoria anual, que acompaña a las cuentas anuales de la sociedad unipersonal, se debe hacer mención expresa e individualizada de todos los contratos suscritos entre el socio único y la sociedad.
Si estos contratos no se incluyen en el libro registro o no se reflejan en la memoria anual (que, además, debe ser objeto de depósito legal), en caso de concurso de acreedores, no serán oponibles a la masa del concurso.
6. Responsabilidad del socio único por contratos suscritos
Según la LSC, durante dos años desde la firma de estos contratos, el socio único responderá frente a la sociedad por las ventajas que, directa o indirectamente, haya obtenido en perjuicio de la sociedad.
Este mecanismo protege a la sociedad en caso de que deje de ser unipersonal después de la firma de un determinado contrato entre el socio único y la sociedad.
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