¿Cuáles son las diferencias entre Administrador, Consejero Delegado y Apoderado? ¿Puede el Consejo delegar a otras personas?

Muchos son los clientes que se preguntan los diferentes mecanismos que tiene una sociedad para asignar facultades a diferentes personas jurídicas o físicas.

En este sentido, distinguimos y podemos hablar:

1. En primer lugar, de las funciones de los miembros del órgano de administración,
2. En segundo lugar, de la delegación de funciones y
3. Seguidamente, del otorgamiento de poderes, ya sean generales o singulares.

Las figuras que asumen estas funciones serán las de administrador o consejero para el primero, consejero delegado para el segundo y la figura de apoderado para el tercero.

Diferencias entre administrador o consejero, consejero delegado y apoderado

Diferencias en relación con su naturaleza jurídica de administradores y consejeros, consejeros delegados y apoderados

1. El administrador o consejero es miembro del órgano de administración de la sociedad, y por tanto le confiere una representación orgánica de esta.
   
   
2. El consejero delegado obtiene sus facultades mediante la  delegación de funciones del consejo de administración. Se le designa para una tarea concreta en nombre de la sociedad.
   
   
3. Y, por último, el apoderado, que aparece cuando se realiza un nombramiento otorgado mediante poder general o singular y se faculta e un tercero para desempeñas una función. La figura de apoderado supone una representación voluntaria, otorgada por el órgano de administración, con independencia de su estructura y con los límites establecidos, oponibles frente a terceros.
   

Diferencias en relación con la forma de nombramiento de administradores o consejeros, consejeros delegados y apoderados

1. Los administradores y consejeros en su calidad de miembros del órgano de administración se nombran por la junta general de accionistas o socios. Deberán, según el artículo 214 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aceptar dicho cargo que además podrá, en su caso, ser remunerado. A esta norma general existe la excepción en caso de Sociedad Anónima (SA), donde los propios administradores pueden nombrar a otros administradores en caso de vacante en el consejo de administración por el sistema de cooptación.

2. En el caso del consejero delegado la delegación de facultades vendrá del consejo de administración que será quien lo nombre.
   
3. El nombramiento de un apoderado se realiza por medio del órgano de administración, normalmente mediante poder notarial. En casos previstos en el mismo documento, se podría subapoderar o realizar una sustitución del poder.

Facultades de administradores o consejeros, consejeros delegados y apoderados

1.  Los administradores y consejeros poseen la facultad de administrar y representar la sociedad, con total extensión frente a terceros; no olvidemos que son el órgano de administración de la mercantil. En este sentido, el administrador y los miembros del consejo responderán directamente.
   
   
2. En el caso de consejero delegado, el consejo de administración cede parte de sus competencias, mediante un “acuerdo de delegación”, obteniendo por tanto el consejero competencias autónomas. Si tiene delegado el poder de representación, lo tendrá con total extensión frente a terceros.
   
   
3. Las facultades de la figura del apoderado, son facultades subordinadas, limitadas por el propio poder, que a su vez podrá ser general o especial. Existen facultades indelegables mediante esta figura: las funciones que corresponden exclusiva y excluyentemente a los miembros del órgano de administración, como sería la formulación de cuentas, entre otras.

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