Derechos de los socios en la SL y SA

En el post de hoy de Devesa & Calvo Abogados en Alicante, Benidorm y Valencia, explicaremos brevemente las diferentes categorías de derechos de los socios que dispone la normativa mercantil para la sociedad limitada (SL) o sociedad anónima (SA). En este sentido, la principal norma a tener en cuenta es la vigente Ley de Sociedades de Capital (LSC), que básicamente viene a distinguir como principales derechos de los socios:

1.- «El de participar en las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidación«. El de participar en las ganancias sociales, se concreta fundamentalmente a través del derecho a percibir dividendos cuando así lo acuerda la Junta General de Socios (SL) o de Accionistas (SA). Pero ojo, porque salvo que vía estatutos sociales un reparto obligatorio de dividendos mínimo tras dotar las oportunas reservas legales y estaturarias, la Ley no obliga a repartir dividendos aunque la sociedad se halle en beneficio; será necesario que los socios así lo decidan previamente en el seno, como se ha comentado, de la Junta General.

Los derechos de los socios relativos a participar en el patrimonio resultante de la liquidación, no son otros que los que les facultan a percibir la cuota de liquidación, cuando se procede a liquidar la sociedad. Dicha cuota de liquidación puede ser dineraria o bien tener la forma de aportación no dineraria (v.gr. maquinaria o un bien inmueble), si bien en este segundo caso, la normativa mercantil exige el consenso entre todos los socios.

2.- «El de asunción preferente en la creación de nuevas participaciones o el de suscripción preferente en la emisión de nuevas acciones o de obligaciones convertibles en acciones«. Hablamos aquí del derecho de los socios a suscribir nuevas acciones (SA) o participaciones (SL) en caso de ampliaciones de capital. Las obligaciones convertibles en acciones solo caben en el ámbito de la SA, pues por definición legal la SL no puede emitir obligaciones.

3.- «El de asistir y votar en las juntas generales y el de impugnar los acuerdos sociales«. Se trata aquí ya de derechos de los socios no de carácter económico, sino político. Aunque esta categoría de derechos, da para muchos manuales monográficos, baste recordar a efectos prácticos que los estatutos sociales pueden modificar las mayorías necesarias para la adopción de acuerdos sociales, cabiendo la posibilidad de reforzar la mayoría necesaria para la adopción de acuerdos que consideremos de carácter estratégico en una determinada mercantil.

4.- Los derechos de información. El derecho de información de los socios tiene una mayor intensidad en el ámbito de las sociedades limitadas que en el de las sociedades anónimas. Su fundamento radica el el derecho de los titulares de acciones o participaciones, a estar puntualmente informado de la marcha de la sociedad, algo que especialmente se concreta en el momento de sometimiento a la Junta General, del acuerdo de aprobación de las cuentas anuales; pero que también tiene otras muchas vertientes en la normativa, como el de exigir la auditoría externa de las sociedades no obligadas a auditarse.