Derecho de separación del socio por no reparto de dividendos
En este artículo explicamos el derecho de separación del socio en caso de no reparto de dividendos. Este derecho puede ejercerse en el marco de las Juntas Generales Ordinarias de Socios, que suelen celebrarse en junio (dentro del plazo máximo de seis meses desde el cierre del ejercicio).
Cabe destacar que este derecho no es aplicable a sociedades cotizadas, ya que la ley las excluye expresamente, pero sí a todas las demás sociedades.
Requisitos para el ejercicio del derecho de separación del socio
El artículo 348 bis de la Ley de Sociedades de Capital establece los requisitos que deben cumplirse para que un socio pueda separarse de la sociedad por falta de reparto de dividendos. Son los siguientes:
- Antigüedad de la sociedad: Deben haber transcurrido al menos cinco ejercicios desde la inscripción de la constitución de la sociedad en el Registro Mercantil.
- Existencia de beneficios y falta de reparto: La sociedad debe contar con beneficios disponibles. En la propuesta de resultado presentada por el órgano de administración en la Junta General Ordinaria, debe analizarse la distribución de estos beneficios. Para que el socio pueda ejercer su derecho de separación, en dicha propuesta no debe haberse planteado el reparto de al menos un tercio de los beneficios obtenidos por la explotación del negocio. Es importante señalar que, para este cálculo, se excluyen los beneficios extraordinarios, es decir, aquellos que no provienen de la actividad ordinaria de la empresa.
- Votación favorable al reparto: El socio que desee ejercer este derecho de separación debe haber votado a favor del reparto de al menos un tercio de los beneficios ordinarios.
Si se cumplen estos tres requisitos, el socio tiene un plazo de un mes desde la celebración de la Junta General de Socios para comunicar a los administradores su voluntad de separarse de la sociedad.
Consecuencias del ejercicio del derecho de separación del socio
Cuando un socio ejerce este derecho, la sociedad está obligada a adquirir sus participaciones sociales a un valor razonable.
Se entiende por valor razonable aquel que acuerden libremente ambas partes. En caso de no llegar a un acuerdo, dicho valor será determinado por un experto independiente, cuya designación puede solicitarse al Registrador Mercantil del domicilio social de la empresa.
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