¿Cómo se reactiva una sociedad limitada?
Qué diferencia hay entre la reactivación y la fundación de una sociedad limitada
En ambos casos se acuerda iniciar la actividad social, pero mientras que en la fundación se constituye un nuevo ente para emprender dicha actividad, la reactivación de las sociedades limitadas implica el retorno a la misma tras un paréntesis de liquidación, previo acuerdo social. Fundar es crear ex novo; reactivar es retornar a la vida activa.
¿Cuándo se acuerda la reactivación de una sociedad limitada?
La Junta General puede acordar el retorno de una sociedad disuelta a su vida activa siempre que se cumplan las siguientes condiciones:
- Haya desaparecido la causa de disolución, previo acuerdo de la Junta General sobre su eliminación.
- El patrimonio contable no sea inferior al capital social.
- No haya comenzado el pago de la cuota de liquidación a los socios.
No se admite la reactivación de una sociedad que hubiese quedado disuelta de pleno derecho, como en los casos de transcurso del plazo fijado en los estatutos o en el plazo de un año desde la reducción del capital social por debajo del mínimo legal, como consecuencia del cumplimiento de una ley.
Requisitos para la reactivación de una sociedad limitada
En cuanto a los requisitos y mayorías, cabe destacar lo siguiente:
- El acuerdo de reactivación debe adoptarse con los requisitos y mayorías establecidos para la modificación de los estatutos.
- Respecto a la publicidad del acuerdo de reactivación (en el BORME y en un diario), esta es una obligación que recae sobre los administradores. Sin embargo, no se trata de un requisito previo para poder inscribir el acuerdo en el Registro Mercantil.
- Los acreedores sociales pueden oponerse al acuerdo de reactivación, en las mismas condiciones y con los mismos efectos que los previstos para el caso de reducción de capital (art. 370.3 LSC).
Dada la trascendencia del acuerdo de reactivación, se concede a los socios que no hubiesen votado a favor el derecho a separarse de la sociedad.
La reactivación de la sociedad debe formalizarse mediante escritura pública e inscribirse en el Registro Mercantil, aportando la siguiente documentación:
- La manifestación de los otorgantes de que ha desaparecido la causa que motivó la disolución y que no ha comenzado el pago de la cuota de liquidación a los socios.
- La fecha de publicación del acuerdo en el BORME (o la de una comunicación escrita alternativa), a efectos del derecho de separación.
- La manifestación de los otorgantes sobre la inexistencia de oposición de acreedores o, en su caso, la identidad de aquellos que se hubieran opuesto, el importe de sus créditos y la garantía que haya prestado la sociedad.
- La declaración de que el patrimonio neto no es inferior al capital social.
- El cese de los liquidadores y el nombramiento de administradores.
Diferencia entre la reactivación y remoción de la causa de disolución
Es importante no confundir la figura de la reactivación con la remoción de la causa de disolución. Esta última se produce en aquellos supuestos disolutorios que surgen por una causa legítima y por un acuerdo social o una resolución judicial.
La Junta, convocada para adoptar el acuerdo de disolución, también puede adoptar los acuerdos necesarios para la remoción de la causa. En ese caso, la sociedad nunca habrá estado disuelta (pues, además de la causa, se requiere el acuerdo social o la resolución judicial), por lo que no podrá hablarse de reactivación, ya que la sociedad no puede retornar a su vida activa si nunca la ha abandonado.
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