Convocatoria judicial de la Junta General. ¿Cuándo es posible?.

La convocatoria judicial de la Junta General de Socios (SL) ó de Accionistas (SA) está configurada como una segunda opción en nuestro ordenamiento jurídico, junto a la convocatoria de la Junta General vía Registro mercantil (la denominada «convocatoria registral»), cuando por diversos motivos fallan los cauces ordinarios, a saber:

a) Los socios que titulen al menos un 5% del capital social de la compañía requieren, en virtud de la facultad que les confiere la Ley de Sociedades de Capital, a los administradores, para que convoquen una Junta General, proponiendo un determinado Orden del Día. Transcurren dos meses y los administradores en cuestión no dan señales de vida, hacen caso omiso al requerimiento de convocatoria instado por los minoritarios en cuestión.

b) Los administradores no convocan la Junta General cuando existe una obligación legal o estatutaria de hacerlo dentro de determinado plazo. Imaginemos por ejemplo que estatutariamente se pacta que la Junta General debe reunirse al menos trimestralmente y dicho periodo de tiempo transcurre sin que los administradores convoquen. O bien el caso más típico que termina acabando en convocatoria judicial de la Junta: pasan seis meses desde el cierre del ejercicio económico de suerte tal que el órgano de administración incumple su obligación de convocar la Junta General de Socios ó de Accionistas para aprobar las cuentas anuales.

c) La sociedad se queda acéfala, esto es, se queda sin el administrador o administradores suficientes para convocar la Junta General sin que existan suplentes que los sustituyan (posibilidad que, en su caso, debe preverse en los correspondientes estatutos sociales). En tal caso, cualquier socio podrá instar la convocatoria judicial de la Junta General a los meros efectos de poder designar nuevos administradores y acabar así con el vacío de poder originado en la gestión de la sociedad.

En tales casos, los socios interesados podrán presentar su solicitud de convocatoria judicial de la Junta General al Juzgado de lo Mercantil correspondiente al domicilio social de la entidad en cuestión, acreditando en el escrito que a tal efecto se presente que concurren los requisitos legales para ello, y acompañando los estatutos sociales vigentes además de la legitimación de los solicitantes (esto es, el título de adquisición de sus acciones o participaciones).