Constitución de sociedad por vía telemática.

En el post de hoy describiremos brevemente cómo funciona el proceso de constitución de sociedad limitada (SL) por vía electrónica. Dicha posibilidad, aún poco utilizada en la práctica mercantil se regula fundamentalmente en la Disposición Adicional 3ª de la Ley de Sociedades de Capital, en la Ley 14/2013 de apoyo a los emprendedores y su internacionalización así como en el Real Decreto 421/2015 

Lo esencial en este régimen legal para la constitución de una sociedad por vía telemática es el diferente modo de proceder según se pretendan emplear estatutos tipo o no. Y así:

a) En la constitución de sociedad con estatutos tipo, los socios fundadores acudirán al PAE de su elección (Punto de Atención al Emprendedor, incluyendo a estos efectos las notarías), que con los datos básicos de la sociedad que se pretende crear generará un DUE (Documento Único Electrónico).

Dicho DUE será enviado directamente por el PAE a cada organismo interviniente en la constitución telemática de la sociedad, a saber:

• Al Registro Mercantil Central (RMC) para la reserva de denominación social (emisión de certificado negativo de denominación social). El RMC concede la denominación social, de entre 5 como máximo solicitadas por el peticionario, en un plazo máximo de 6 horas hábiles desde efectuada la solicitud.

• A la Agenda Notarial Electrónica para reservar hora a los efectos de otorgar escritura (en un máximo de 12 horas desde iniciada la tramitación telemática).

A la firma en la notaría los socios fundadores deberán aportar el certificado de depósito bancario acreditativo del desembolso del capital social (salvo declaración responsable de los socios de responder de manera solidaria del mismo y a título personal, frente a la propia sociedad y frente a los acreedores). Será el propio notario quien llegado a este punto se encargue de solicitar el NIF provisional para la empresa y enviar telemáticamente copia de la escritura a la Administración tributaria autonómica competente, liquidando por el concepto de ITP-AJD Operaciones societarias (a tenor de la normativa fiscal en vigor, exento de tributación).

Recibido también a través del notario por el Registrador mercantil copia autorizada de la escritura de constitución, este último procederá a calificar el documento en las 6 horas hábiles siguientes.

b) En la constitución de sociedad sin estatutos tipo, los socios fundadores pueden, buen acudir a un PAE para que éste solicite la reserva de denominación social y la cita en la notaría, bien hacerlo ellos mismos. Una vez en la notaría, el notario en cuestión realizará las mismas gestiones que las indicadas para loa constitución de sociedad por vía telemática con estatutos tipos, pero sin embargo el Registrador mercantil sólo practicará en una primera inscripción la relativa a los siguientes datos básicos: objeto social, domicilio, órgano de administración, denominación y capital social. El resto de los estatutos al no ser de los normalizados según el RD 421/2015, serán revisados por el Registrador mercantil y calificados, dentro del plazo normal y ordinario para la constitución de sociedad no telemática (15 días desde a fecha del asiento de presentación).