Consejo de administración en la SL y SA
El consejo de administración es el órgano colegiado por excelencia para gestionar las sociedades mercantiles en Derecho español. Este órgano es uno de los modos más frecuentes de organizar sociedades, de entre los previstos por la legislación mercantil. Se da especialmente en empresas de cierto tamaño o en entidades con un elevado número de socios. A continuación, explicaremos algunas cuestiones básicas sobre la regulación de este órgano.
Composición del consejo de administración
El consejo de administración debe estar compuesto por un mínimo de tres miembros. El número máximo de miembros se determinará a través de los estatutos sociales. Los estatutos pueden fijar un número concreto de integrantes (por ejemplo, seis) o establecer un rango (por ejemplo, un mínimo de tres y un máximo de nueve miembros).
Es importante tener en cuenta que, en el caso de las sociedades limitadas (SL), existe un tope legal de 12 miembros. Por lo tanto, los estatutos no podrán superar esta cifra.
Designación de los miembros del consejo de administración
¿Quién designa a los miembros del consejo de administración? En las sociedades limitadas (SL), es la Junta General de Socios. En las sociedades anónimas (SA), esta función recae en la Junta General de Accionistas.
Organización del consejo de administración
Sociedad limitada (SL)
En las SL, los estatutos de cada sociedad deben especificar las reglas de convocatoria y constitución del consejo. También deben describir cómo se deliberan los asuntos y cuáles son las mayorías necesarias para adoptar acuerdos.
Sociedad Anónima (SA)
En las SA, salvo que los estatutos dispongan lo contrario, el consejo puede:
- Designar a su presidente.
- Regular su propio funcionamiento a través de un reglamento del consejo.
- Aceptar la renuncia de consejeros.
La Ley de Sociedades de Capital (LSC) establece que el consejo debe reunirse al menos una vez cada tres meses. Las normas internas del consejo pueden aumentar la frecuencia de las reuniones, pero nunca reducirla por debajo de este mínimo.
Cargos en el consejo de administración
Además de la figura clave del presidente, otro cargo esencial es el del secretario. Por mandato legal, el secretario es responsable de la redacción y custodia de las actas, y tiene potestad certificante.
En la práctica mercantil, es común designar un vicepresidente y un vicesecretario. Esto evita que el consejo se bloquee si el presidente o el secretario no pueden asistir.
Convocatoria del consejo de administración
El consejo de administración puede ser convocado por su presidente o por quien lo sustituya. Además, los consejeros que representen al menos un tercio de los miembros del consejo tienen la facultad de convocarlo.
Por razones operativas, es común que el consejo delegue funciones en uno o varios consejeros delegados. La Ley de Sociedades de Capital (LSC) prevé esta posibilidad, así como la delegación de funciones en comisiones ejecutivas.
¿Necesita asesoramiento? Acceda a nuestra área relacionada con el consejo de administración en la SL y SA: