La compraventa de corredurías y carteras de seguros: claves de la transacción
Claves de la compraventa de corredurías y carteras de seguros
En los últimos años, el sector asegurador ha experimentado un crecimiento significativo en lo que respecta a operaciones de fusiones y adquisiciones (M&A), con especial protagonismo en la compraventa de corredurías de seguros y carteras. Este auge se explica por varios motivos, como el conocimiento del mercado acerca de la rentabilidad de estas corredurías en un sector altamente atomizado y la consolidación del mercado debido a mayores obligaciones legales de aseguramiento, así como a la creciente concienciación de los empresarios sobre la importancia de contar con seguros adecuados. Por estas razones, los fondos de inversión y los grandes grupos aseguradores están consolidando el mercado, mientras que los vendedores se ven impulsados por la observación de precios y valoraciones cada vez más elevadas.
No obstante, más allá de las cifras y razones expuestas, el éxito de una operación de estas características radica en la realización de un proceso exhaustivo de due diligence y en una posterior estructuración contractual adecuada. Aspectos como la subrogación del personal, la identificación de contingencias laborales o la protección del pago de las primas al nuevo titular de los contratos, entre otros, resultan especialmente relevantes en este sector para garantizar la continuidad del negocio y la retención de clientes.
Aspectos relevantes en la due diligence de la compraventa de corredurías y carteras de seguros
Antes de la firma del contrato de compraventa, debe realizarse un análisis minucioso de la situación comercial, financiera y legal de la compañía con el fin de detectar posibles contingencias y riesgos para la inversión del comprador. En concreto, dentro del sector asegurador, deben considerarse los siguientes aspectos:
- Aspectos legales: Desde un punto de vista regulatorio, cualquier compraventa en el sector asegurador debe cumplir con requisitos específicos, entre los que destacan la supervisión de la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones (DGSFP) y el cumplimiento de la normativa de Solvencia II. Además, es necesario considerar los requisitos de autorización previa y control de competencia, así como las implicaciones en materia de protección al consumidor y de datos.
- Contingencias laborales: Debido a la intervención de numerosos actores en las operativas de las aseguradoras y corredurías, debe prestarse especial atención al cumplimiento de la normativa laboral respecto a sus trabajadores y, sobre todo, en relación con los agentes, para evitar la consideración de falsos autónomos en los contratos de agencia. Estos contratos, en caso de adquisición, quedarán subrogados respecto del nuevo titular de las participaciones sociales o de la cartera.
- Licencias: El sector asegurador está sometido a una intensa regulación, por lo que es fundamental asegurarse de la obtención de las licencias y autorizaciones necesarias para operar en calidad de corredor de seguros. En este sentido, destacan la licencia de la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones (DGSFP) y el registro en el Registro Especial de Mediadores de Seguros.
Cláusulas típicas en contratos de la compraventa de corredurías y carteras de seguros
En lo que respecta a la estructura contractual, los contratos de compraventa suelen incluir cláusulas clave que garantizan la seguridad jurídica de la operación. Así, en los contratos de compraventa de participaciones sociales (Shares Purchase Agreement) o de carteras de clientes (Asset Purchase Agreement), deben incorporarse cláusulas esenciales como las siguientes:
- Ajustes de precio: Dado que uno de los principales atractivos de estas compañías es el carácter recurrente de sus ingresos, es recomendable introducir cláusulas de ajuste del precio en función de la verificación del estado financiero actual de la compañía y de su rendimiento comercial en un periodo futuro determinado.
- Manifestaciones y garantías (Representations & Warranties): Para proteger la inversión realizada en compañías aseguradoras, es fundamental incluir un régimen de responsabilidad que contemple cláusulas de manifestaciones y garantías otorgadas por el vendedor. Esto permite cubrir posibles contingencias ocultas de cualquier índole e incluir indemnizaciones específicas para el caso en que se materialicen contingencias detectadas durante el proceso de due diligence.
- Pacto de no competencia: En un sector altamente competitivo como el asegurador, es esencial establecer un pacto de no competencia que impida a los vendedores competir, directa o indirectamente, con la compañía cuyas participaciones o cartera se adquieren. Para ello, se deben definir con precisión el ámbito de actividad, el periodo de tiempo y el área geográfica aplicables, con el fin de asegurar la continuidad de la clientela, la recurrencia de los ingresos y, en consecuencia, la estabilidad y rentabilidad del negocio.
Por último, destaca la importancia del pacto de socios, que cobra especial relevancia cuando los propietarios de la correduría adquirida continúan en el negocio e integran sus operaciones en la entidad absorbente. En estos casos, resulta clave establecer una regulación adecuada de las relaciones entre los socios propietarios.
Conclusiones
En un contexto de creciente consolidación del sector asegurador, la correcta planificación y estructuración de las operaciones de M&A resulta esencial para minimizar riesgos y determinar el valor de la transacción. En Devesa, contamos con amplia experiencia en derecho mercantil y en operaciones societarias dentro del ámbito asegurador, ofreciendo asesoramiento especializado en cada etapa del proceso de adquisición y/o venta.
Si su empresa está considerando una operación de estas características, le ayudamos a estructurar la transacción con las máximas garantías jurídicas y estratégicas.
¿Necesita asesoramiento? Acceda a nuestras áreas relacionadas con la compraventa de corredurías y carteras de seguros: