Causas de disolución de las sociedades de capital
Como administrador, accionista o titular de una sociedad, es vital conocer en qué situaciones podría enfrentarse a una causa de disolución. Las causas de disolución de las sociedades de capital pueden aparecer sin que los implicados lo sepan, poniendo en riesgo la continuidad de la empresa.
Tipos de causas de disolución de una sociedad de capital
Existen varios escenarios que pueden obligar a una sociedad a suspender sus actividades sociales y entrar en un proceso de liquidación.
Aunque hay debate en la doctrina, las causas de disolución pueden clasificarse como:
- Automáticas
- Por decisión de los socios o junta general
- Estipuladas por ley
- Convencionales
Además, pueden ser, acordadas en los estatutos o en la misma Junta General.
El objeto de las causas de disolución suele ser la gestión, duración de la sociedad, objeto y fin social, así como un desequilibrio entre el patrimonio neto y el capital social.
Disolución de pleno derecho de una sociedad de capital
Según el artículo 360 de la Ley de Sociedades de Capital, las sociedades de capital se disolverán de pleno derecho en los siguientes casos:
- El transcurso del término de duración fijado en los estatutos.
- El transcurso de un año desde la adaptación del acuerdo de reducción del capital social por debajo del mínimo legal, sin que se registre un aumento o transformación en el Registro mercantil.
Causas legales para la disolución de una sociedad de capital
Las causas legales de disolución incluyen las siguientes situaciones:
- Exceso de acciones sin voto en el capital social, que sobrepase la mitad del capital.
- Cese en el ejercicio de la actividad del objeto social por más de un año.
- Conclusión del objeto social o la imposibilidad de lograr su fin.
- Paralización de los órganos sociales que impidiera el funcionamiento de manera permanente e insuperable, en casos de empate técnico o falta de mayorías establecidas en la Junta.
- Pérdidas económicas significativas que dejen el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social. Esta es la joya de la corona, al ser la que pasa más desapercibida.
- Reducción del capital social por debajo del mínimo legal, que no sea consecuencia del cumplimiento de una ley
Plazos para adoptar el acuerdo de disolución de una sociedad de capital
Los administradores deberán convocar la junta general en un plazo de dos meses para adoptar el acuerdo de disolución. En caso de insolvencia, el concurso de acreedores.
En caso contrario el mismo socio o administrador tiene derecho y en el caso del administrador, tiene la obligación de solicitar la disolución judicial. Además, el administrador puede incurrir, si procede, en responsabilidad por las deudas sociales.
¿Cómo salvar una sociedad de capital en caso de disolución?
El artículo 360 de la Ley de Sociedades de Capital recoge que en las disoluciones de pleno derecho hay que acudir a la reactivación de la sociedad. Esto es así siempre que la causa haya desaparecido o que se adopten las medidas necesarias para que la sociedad pueda continuar en su actividad
En cuanto a las causas relacionadas con el equilibrio patrimonial, existen dos opciones para su resolución:
- Realizar un ajuste contable o llevar a cabo una “Operación Acordeón”: consiste en reducir el capital de la sociedad, seguido simultáneamente de una ampliación de capital.
- Típicamente, se reduce el capital a cero o por debajo del mínimo legal, para luego realizar una ampliación que cubra, al menos, el mínimo legal, con el objetivo de sanear pérdidas.
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