BME ScaleUp: requisitos de incorporación a este nuevo segmento de MTF

¿Qué es BME ScaleUp?

Este verano se anunció por parte de BME MTF Equity que se iba a poner en marcha un nuevo segmento orientado a la cotización de las empresas conocidas como “scale up”, que son aquellas que se encuentran en una fase temprana de desarrollo, pese a disponer de un modelo de negocio probado y escalable de cualquier sector.

BME Scaleup es, por tanto, el primer paso para adentrarse en la financiación a través de los mercados de valores operados por BME y ofrece una nueva vía de captación de recursos distinta a las que operaban hasta ahora en el mercado, como puede ser el venture capital, business angels y plataformas de financiación participativa (crowfunding).

Este nuevo segmento está ya en funcionamiento y, con él, se abre una nueva vía de financiación que permite diversificar y ampliar la base de accionistas de una forma más fácil. Aparece en un momento muy acertado a raíz de la coyuntura actual de los tipos de interés, y se convierte en una alternativa muy interesante por sus precios competitivos. Además, las empresas que decidan salir a cotizar en este mercado podrán acceder a otras ventajas que van más allá de la obtención de financiación, como puede ser la obtención de mayor visibilidad o imagen de marca (al salir a cotización, su prestigio e imagen se ve normalmente reforzado, dado que pueden beneficiarse de una gran repercusión en medios y redes sociales) o la mejora de su gobierno corporativo.

Requisitos para acceder a BME ScaleUp

Debido al target de empresas a las que va dirigido este segmento, los requisitos de acceso serán más flexibles que las que se exigen hasta ahora en BME Growth, destinado a empresas con más recorrido. Los requisitos de acceso generales pueden resumirse en los siguientes:

1. El solicitante deberá ostentar la forma jurídica de sociedad anónima, con independencia de si la nacionalidad es española o extranjera.

2. El capital social suscrito deberá estar íntegramente desembolsado. A diferencia de lo que se exige para incorporarse en BME Growth, no se exige que las empresas cumplan con una distribución mínima del capital social.

3. El órgano de administración del solicitante debe de estar configurado como consejo de administración.

4. El solicitante deberá adaptar sus estatutos para cumplir con requisitos específicos, esto es:

(I) permitir la libre transmisibilidad de las acciones,

(II) dar publicidad de los pactos parasociales;

(III) comunicar a la entidad emisora la existencia de participaciones significativas (adquisición o pérdida de acciones que alcancen, superen o desciendan del 5% del capital social y sucesivos múltiplos);

(IV) en caso de adoptar la sociedad un acuerdo de exclusión de negociación del mercado que no esté respaldado por la totalidad de los accionistas, deberá ofrecerse a los accionistas que no hayan votado a favor de la medida la adquisición de sus acciones a un precio justificado de acuerdo con los criterios previstos en la regulación aplicable a las ofertas públicas de adquisición de valores para los supuestos de exclusión de negociación. La sociedad no estará sujeta a la obligación anterior cuando acuerde la admisión a cotización de sus acciones en un mercado regulado o un sistema multilateral de negociación con carácter simultáneo a su exclusión de negociación del mercado.

(V) obligación del accionista que reciba una oferta de compra de otro accionista o de un tercero que determine que el adquirente vaya a ostentar una participación de control (más del 50% del capital) de no poder transmitir la aludida participación, a menos que el potencial adquirente ofrezca a la totalidad de los accionistas la compra de sus acciones en las mismas condiciones.

5. Designar a un asesor registrado en el mercado. No obstante, las compañías que quieran incorporarse a BME ScaleUp no tienen que nombrar a un proveedor de liquidez (aunque podrán contratarlo de manera voluntaria).

6. Disponer de un informe de due diligence legal. A criterio del asesor registrado, se podrá obviar el proceso de due diligence de alcance financiera cuando considere que el informe de auditoría o de revisión limitada anterior a la incorporación al mercado, elaborado por un auditor de reconocido prestigio con experiencia en entidades cotizadas, contiene información suficiente.

7. Aportar una valoración realizada por un experto independiente, en base a criterios internacionalmente aceptados, que pueda determinar un primer precio de referencia para las acciones de la sociedad. No obstante lo anterior, no se requerirá tal valoración cuando en los seis meses anteriores a la solicitud se haya realizado una colocación de acciones u operación financiera que pueda para determinar el primer precio de referencia.

8. El solicitante deberá estar comercializando productos o servicios, o haber desarrollado actuaciones relevantes directamente referidas a la preparación de su actividad y, adicionalmente, estar obteniendo ingresos significativos como consecuencia de esa comercialización o actos preparatorios.

Respecto a esta condición, el concepto de ingresos significativos se valora en función del tamaño de la compañía. A lo largo de los años, BME Growth ha considerado como tal unos ingresos en el entorno del millón de euros, aunque en el segmento de BME Scaleup se plantean adaptar el listón hacia abajo.

Adicionalmente, la mención a que estos ingresos significativos puedan provenir de transacciones u operaciones financieras que preparen la actividad de la compañía permite acoger a empresas que, aunque no tengan ingresos significativos, hayan recibido financiación previa, por ejemplo, a través de ampliaciones de capital o aportaciones de activos. En ese sentido encajaría bien una empresa de reciente creación, como ya existen algunos precedentes (ej. Miciso).

9. Contratación de IBERCLEAR. El solicitante deberá designar y contratar a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores (IBERCLEAR) como como entidad encargada del registro contable de las acciones de la compañía, si no la hubiera contratado anteriormente.

10. Contratación de la entidad bancaria participante escogida por el solicitante para la efectividad de la llevanza del registro contable, a escoger entre los bancos aceptados por BME MTF Equity.

11. En caso de que el solicitante no disponga de los códigos LEI e ISIN, deberá de solicitar los mismos antes de iniciar el proceso de incorporación, ya que le serán requeridos en pasos posteriores.

12. En función del tipo de sociedad que vaya a cotizar en este segmento, podría tener que cumplir algún requisito adicional (ej. SOCIMIs).

En cualquier caso, y pese a cumplir todos los requisitos anteriormente mencionados, no podrán incorporarse a BME ScaleUp los solicitantes que cumplan todas las condiciones para incorporarse a BME Growth, incluyendo los requisitos de difusión mínima del valor. No hay que olvidar que este segmento es un primer escalón que permite dar el salto a BME MTF Equity a entidades que no cumplen los requisitos de escalones superiores, por lo que no tendría sentido permitir que estas entidades cotizar en un sistema diseñado para entidades que, por su propia naturaleza, está diseñada para entidades en un momento evolutivo distinto y con necesidades distintas.

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